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    后来，刘邦与项梁合兵一处，刘邦成为项梁手下一员大将。项梁采纳范增的建议，立战国时楚怀王的孙子芈心为楚王，仍号楚怀王，都盱眙。楚怀王以陈婴为上柱国，项梁号武信君。

    后来秦将章邯大破项梁于定陶 （今山东定陶），项梁本人亦战死。刘项二人大惊，两人商量后决定分兵，项羽军驻彭城西、而沛公军驻砀郡。

    项梁之死，使诸侯震怖。而秦军更是挟战胜余威追亡逐北。章邯经过一连番胜利，认为楚国已不足虑，于是北上进攻赵国。

    赵王与张耳困于巨鹿，遣使向楚国求救。楚怀王经过商议后答应救赵。但为了分散秦军力量，决定派一支部队西向直接攻秦。北路楚军以宋义为主将，西路军以刘邦为主将。约定谁先入关中，谁就是关中王。

    后来刘邦先攻入咸阳城，以“关中王”自居。看着富丽堂皇的宫殿，刘邦有些留恋起来，准备就此住下，享受享受。樊哙劝他注意天下还没有平定，别忘了秦的前车之鉴。刘邦根本听不进去。直到张良亲自来劝，他才意识到了问题的严重性。于是，刘邦率军退到灞上。

    刘邦到达灞上之后，便召集当地的名士，和他们约法三章：杀人者死，伤人及盗抵罪。其他秦朝的苛刻法制一律废除，这使他得到了民心支持。

    却说项羽在打败章邯，迫使他投降之后，也领兵直奔关中而来。范增劝他趁机除掉刘邦这个对手！这是一个好主意！如果项羽听从范增的建议，也就没有后来的楚汉战争了！可项羽这个草包，鸿门宴上竟然让刘邦跑了！

    在鸿门宴上，刘邦能够全身而退，除了张良、项伯、樊哙的力保之外，关键是他的冷静与沉着。

    鸿门宴之后，项羽领兵进入咸阳，烧阿房宫、杀秦王子婴，又分封各路将军为王，刘邦被封为汉王，领地是巴、蜀和汉中共四十一县，国都为南郑（今陕西南郑）。项羽并封秦降将章邯、司马欣、董翳（意）为雍王、塞王、翟王，领关中地，以扼制刘邦。同时削减刘邦军队至三万人。项羽自称西楚霸王，掌握军队最高统帅权。楚怀王熊心被尊为义帝。后来项羽把义帝迁到郴县给杀了。

    项羽分封，表面上看去是论功行赏，实际上却是对原诸侯势力进行重新组合，对服从自己的予以分封行赏，并没有照顾原诸侯在本国的实力与影响。因此从一开始就埋下乱源。而且他又拒绝了谋士自王关中的建议，坚决衣锦还乡。

    汉元年二月，刘邦接受封号，于四月领兵入汉中、并烧毁栈道（用木板架在悬崖上铺成的道路），以示再也无意东出，以麻痹项羽。同年五、六月份，齐国贵族后裔田荣不满分封，赶走齐王，杀胶东王，自立为齐王。项羽以为刘邦取得关中后已心满意足，再也不会东进了，于是放心地去攻打田荣，对西边没有加强防范，最终陷入齐地的泥潭无法抽身。11月，刘邦乘机挥军东出，拜韩信为大将，明修栈道，暗渡陈仓（今陕西省宝鸡市东】。

    与项羽争夺天下必须师出有名，这时有新城三老董公等挡在刘邦马前诉说义帝的死亡经过。刘邦闻后，大哭一场，遂为义帝发丧，举哀三日，然后向各诸侯王发布项羽大逆无道的罪状，并以此为借口号召各诸侯王率兵与自己一起讨伐项羽为义帝报仇，从而正式拉开了四年楚汉战争的序幕。

    公元前205年5月，刘邦乘项羽深陷于齐国无力抽身的机会，率领诸侯联军56万一举攻占彭城。短暂的胜利使刘邦失去理智，天天与诸侯们喝酒庆祝。项羽闻之，急率3万轻骑兵回袭彭城。联军无备，一时被杀十万，溺水淹死十万，刘邦仅率数十骑逃脱，以汉为首的反楚联盟瓦解。

    同年6月，刘邦率部退到荥阳，一路收集败兵，并派韩信于萧索之间击败了楚追兵，得以喘息，稳住了阵脚。后重整军队，依托关中基地和有利地势与项羽长期抗争。7月，一直负隅顽抗的章邯终于兵败自杀，刘邦完全解除了后顾之忧；且在逃往荥阳前便派人说服英布反楚，联络彭越扰楚后方，派韩信开辟北方战场。公元前205年冬，项羽发动反攻，围困荥阳，形势十分危急。刘邦用陈平反间计，使项羽怀疑范增，不用其谋，迫使范增怒而归乡。刘邦又派纪信装扮成自己去楚军诈降，乘机逃出荥阳。
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